Nový občanský zákoník: společnost s ručením omezeným
Nový občanský zákoník: společnost s ručením omezeným
Ohledně společnosti s ručením omezeným (nově nikoliv obchodní společnost, ale obchodní korporace) přinesl nový občanský zákoník (NOZ) a zákon o obchodních korporacích (ZOK, nahrazující stávající obchodní zákoník) od 1.1.2014 mimo jiné následující vybrané důležité změny a novinky:
OBCHODNÍ PODÍL – VĚTŠÍ VARIABILITA A MOŽNOSTI OHLEDNĚ PŘEVODŮ OBCHODNÍCH PODÍLŮ
- v téže s.r.o. lze nově mít jako společník i více obchodních podílů, pokud tak připustí společenská smlouva
- obchodní podíly mohou být i různého druhu (např. z hlediska rozličných hlasovacích či majetkových práv, která jsou s tím kterým podílem spojena, přednostní právo na výplatu zisku apod.)
- v s.r.o. může být obchodní podíl představován nově i cenným papírem – tzv. kmenový list (převod podílu předáním s rubopisem)
- převod podílu na jiného společníka: již není ze zákona vyžadován souhlas valné hromady (spol. smlouva může stanovit jinak)
- převod podílu na osobu mimo společnost: se souhlasem valné hromady, ale nově bez podmínky, že by to musela připouštět výslovně společenská smlouva (opět spol. smlouva může stanovit jinak)
základní změny u s.r.o. od r. 2014
ZÁKLADNÍ KAPITÁL JIŽ OD 1,- KČ
- základní kapitál v s.r.o. může být v minimální výši namísto dosavadních 200.000,- Kč pouze 1,- Kč (minimální výše jednoho vkladu)
- ochrana věřitelů je zajištěna jinak – např. ustanovení o zvýšené odpovědnosti a možném ručení jednatelů, pravidla tzv. testu insolvence, nová pravidla pro péči řádného hospodáře, ustanovení o správě majetku korporace apod.
- nepeněžité vklady již nemusí oceňovat soudem ustanovený znalec, ale znalec vybraný zakladateli
- ruší se povinnost vytvářet rezervní fondy
společnost s ručením omezeným podle NOZ
společnost s ručením omezeným po 1.1.2014 – nové možnosti
SPOLEČENSKÁ SMLOUVA – POVINNOST PROVÉST ÚPRAVY V SOULADU S NOVOU PRÁVNÍ ÚPRAVOU DO 30.6.2014 POD SANKCÍ ZRUŠENÍ S.R.O. S LIKVIDACÍ
- ZOK specifikuje, jaké všechny náležitosti musí mít společenská smlouva a jaké navíc musí mít při založení s.r.o.
- spol. smlouva může být měněna dohodou všech společníků ve formě veřejné listiny, a pokud tak stanoví společenská smlouva, tak i rozhodnutím valné hromady min. 2/3 většinou hlasů všech společníků
- pokud některé ustanovení společenské smlouvy stávající s.r.o. je v rozporu s kogentním ustanovením ZOK, toto ustanovení se ze zákona automaticky k 1.1.2014 zrušuje
- jinak stávající s.r.o. mají povinnost provést změny náležitostí společenských smluv do 30.6.2014 tak, aby tyto společenské smlouvy byly přizpůsobeny ZOK a aby jejich obsah byl se ZOK (ale i NOZ) v souladu – případná nečinnost může vést až ke zrušení s.r.o. s likvidací
- s.r.o., které se bude chtít podřídit celkově režimu dle ZOK, musí to stanovit ve společenské smlouvě a zapsat tuto informaci do obchodního rejstříku – nutnost se o tom rozhodnout do dvou let od účinnosti ZOK, obecně je doporučována, neboť řízení se oběma předpisy do budoucna může být zmatečné
společnost s ručením omezeným podle nové soukromoprávní úpravy
společenská smlouva u s.r.o. ve světle zákona o obchodních korporacích
změna smluvní dokumentace obchodních společností po 1.1.2014
nutnost zvláštní formy plné moci dle § 441 odst. 2 NOZ ?
zásadní mezník r. 2014 pro obchodní korporace – 30.6.2014!
změnit stanovy u SRO musíte do konce června
změny společenských smluv SRO a rozhodování jejich valných hromad
DALŠÍ ZMĚNY
- je zrušen zákaz tzv. řetězení s.r.o. (s.r.o. s jediným společníkem je jediným společníkem jiné s.r.o.), taktéž limit maximálního počtu společníků v s.r.o., stejně jako omezení počtu s.r.o. v nichž může jeden společník působit
- mění se také některé podmínky ukončení účasti společníka v s.r.o.
- nově se umožňuje také tzv. kumulativní hlasování při volbě člena orgánu s.r.o. a novinky v rámci volby per rollam (mimo valnou hromadu)
vadná rozhodnutí valné hromady v s.r.o.
